Серьезный конфликт участников ооо

  • Tifexax

Tifexax

Автор
ликвидацию компании по решению суда ( 61 Закона). При этом основанием для ликвидации могли служить две причины: 1) невозможность достижения целей общества; 2) иные существенные основания (wichtiger Grund). Инициировать соответствующий иск могли участники, обладающие не менее чем 10 уставного капитала общества. 1 Здесь и далее ссылки на текст этого нормативного акта приводятся по следующему изданию: Торговое уложение Германии. Закон об акционерных обществах. Закон об обществах с ограниченной ответственностью.

Sihalob

Знаток
С учетом тематики настоящей работы хотелось бы акцентировать внимание на том, что не все корпоративные конфликты могут быть эффективно и справедливо решены посредством предоставления участникам права выхода, востребованы и иные средства, в том числе исключение участника: 1) выплата участнику стоимости. На наш взгляд, изложенные выше аргументы в пользу необходимости предоставления участникам непубличных компаний особых способов защиты своих прав, в том числе в виде исключения недобросовестного участника, вполне актуальны для отечественного правопорядка и могут служить обоснованием наличия в российском праве такого института. 10 Закона об ООО). Далее рассмотрим опыт отдельных стран, законодательство и (или) правоприменительная практика которых предусматривают возможность исключения участника из общества с ограниченной ответственностью (имеются в виду соответствующие зарубежные эквиваленты этой организационно-правовой формы). Германия, в российской юридической литературе иногда можно встретить мнение о том, что суды Германии как страны, имеющей континентальную систему права, при вынесении своих решений не выходят за рамки закона.
 

Ykekik

Знаток
В Великобритании возможность выкупа доли недобросовестного участника,.е. Его исключение, прямо допускается законом, но на практике почти не применяется (см.: Vries.P. 3 В числе крупных европейских континентальных правопорядков, где отсутствует конструкция исключения участника в виде общего правила, можно назвать, пожалуй, только Францию. Однако здесь, так же как и в США, подобные правила могут быть включены в устав (см.: Kluiver.J. Существуют различные объяснения этого факта: 1) одни авторы обращают внимание на то, что, например, в США вся система средств защиты прав участников преимущественно ориентирована на миноритариев 1 2) другие авторы, сравнивая системы средств защиты прав участников Германии и США. 1.: Miller.K. 2.: Scogin.T.
 

Ysequm

Знаток
75 Федерального закона от N 208-ФЗ Об акционерных обществах (далее Закон об АО). 23 Закона об ООО, предусматривающих возможность выхода из общества в строго ограниченных случаях несогласия акционеров (участников) с принятым решением общего собрания. Общая же норма, которая бы предусматривала право лица требовать выкупа своих акций (долей) в случае притеснения со стороны иных акционеров (участников отсутствует. 2 Уточним, что мы имеем в виду отсутствие положений в законодательстве и судебной практике, предусматривающих исключение участника по умолчанию (default rules). При этом, разумеется, участники компании могут закрепить соответствующие правила в уставе например, в США значительное количество уставов LLC такие положения содержат (см.: Cunningham.J.
 

Yfocyd

Знаток
Вопросы акционерного права: Из журнала Министерства юстиции (октябрь, ноябрь и декабрь 1915.). Пг.: Сенатская типография, 1915. Основы учения о товариществах и акционерных обществах. Для решения проблемы защиты прав участников в непубличных компаниях зарубежные правопорядки предлагают в принципе схожую систему средств: ликвидацию компании, выход или исключение участника. Однако если в отношении выхода из общества как средства защиты прав участника большинство стран пришли к относительно единому результату (предоставлению участникам такого права в том или ином объеме) 1, то конструкция исключения участника является особенностью правопорядков Германии и ряда. 1 Выход из общества является универсальным средством защиты прав участников во многих странах (США, Германия, Великобритания, Нидерланды.) (подробнее.: Scogin.T. К числу этих стран, к сожалению, не относится Россия, где существуют только так называемые права несогласных (dissenters rights закрепленные.
 

Ydaro

Знаток
1.: Moll.K. На эти особенности непубличных компаний обращали внимание и отечественные исследователи. Сыродоева, описывая в своем сравнительно-правовом исследовании особенности регулирования деятельности закрытых корпораций в США, отмечает, что в отличие от открытой корпорации, где акционер обычно в случае несогласия с политикой корпорации может просто продать свои акции, в закрытой корпорации акционер,. 1.: Сыродоева.Н. Акционерное право США и России (сравнительный анализ). 2 В целом вопрос о пределах власти акционерного большинства, которое по существу приобретает возможность единоличного управления обществом, обсуждался рядом отечественных авторов уже в начале.
 

Bofatu

Знаток
Проблема защиты прав участников непубличных компаний. В зарубежной доктрине уже давно обсуждается тот факт, что участники непубличных компаний нуждаются в особых способах защиты своих прав. Непубличным компаниям присущи следующие характеристики: небольшое число участников, которые, как правило, вовлечены в управление, а также нередко обладают равными долями в уставном капитале; отсутствие ликвидного рынка прав участия в соответствующей компании. Указанные характеристики непубличной компании предопределяют появление следующих проблем: 1) из-за тесной личной связи участников и их вовлеченности в управление любой серьезный конфликт между ними ведет к остановке деятельности компании; 2) равное участие в капитале компании также является фактором, увеличивающим риск возникновения. 1.: Vries.P. На последней из упомянутых проблем в литературе делается особый акцент. Так, некоторые авторы отмечают, что инвестированный капитал миноритария оказывается запертым в компании и по существу может быть использован контролирующим участником так, как он посчитает нужным; в непубличной компании отсутствие права выхода выражается в том, что участник не в состоянии продать свои.